注册海外公司国外上市，对企业有什么要求吗？

1. 注册海外公司国外上市，对企业有什么要求吗？

您好，很高兴回答您的问题。
上市对于一家企业来说无疑是件大事，只有符合条件并经过一系列复杂的程序后才能实现。现在越来越多的中国企业想在美国上市，其中很重要的一个原因就是它们不符合在上海和深圳证券交易所的上市条件。可能在中国没办法上市的一些企业在美国能够得以上市，为了能更好地帮助国内的企业能够成功在美国上市，下面介绍美国股票交易市场对上市公司的要求。在美国最主要的证券交易市场有三个，纳斯达克(NASDAQ)、纽约股票交易市场(NYSE)、美国股票交易市场(AMEX)。公司只有在满足各市场对公司的要求后其股票或者是证券才能在市场上发行、交易。　　一、纳斯达克(NASDAQ)
纳斯达克主要是通过公司股票的最低卖价、公司资产等来判断一家公司是否符合上市条件。纳斯达克对全国资本市场和中小型资本市场的要求是不同的。　　1. 全国资本市场
A.股票的首次发行的最低价格不得低于每股5美元；在之后的交易价格需维持在每股1美元以上，以此来避免上市公司有意低价出售，从而保护纳斯达克的信誉。B.公司的有形净资产不得低于600万美元，并且在最近一个财政年的收入不低于100万美元或者是在近三个财政年中有两个财政年的收入都超过100万美元。同时公司还需要满足公众持股量不低于110万美，总价值不低于800美元；拥有至少400个股东；不低于3个做市商的条件。C.如果公司确实无法达到上述条件的话，纳斯达克会有一个替代性的衡量标准。即市场价值7,500万美元或有不低于7,500万美元的资产及柒7,500万的营业收入并且首次股票发行价不低于5美元一股。D. 上市公司每年需要接受审查，其财务系统每三年需要接受一次审查。　　2. 中小型资本市场
A.公司有型资产不低于400万美元；或者是市场价值超过5,000万美元；或者是公司在最近一个财政年中的净收入不低于75万美元；或者是公司在最近三个财政年中有两个财政年的净收入不低于75万美元；B. 公众持股量不低于100万，总价值不低于500万美元且至少有300个股东和3个做市商；C. 首次发行价不低于4美元每股，且需一直维持在4美元每股以上；D. 公司的审计同一般市场的要求。　　二、纽约股票交易市场(NYSE)
股权的分布和价值
　　公司想要在纽约股票交易市场上市的话必须有5,000个股东；公众持股不得低于1亿美元或者是公司首次公开发行量不低于6,000万美元。　　2. 财政的要求
公司最近一个财政年的盈利额达到税前450万美元，或者是最近三个财政年的盈利总数达到税前650万美元。公众持股量为5.000以上，总价值不低于1亿美元。
　　三、美国股票交易市场(AMEX)
普通判断标准
近一年或者是近三年中的两年每年的税前收入不低于75万美元；公众持股市场价值不低于300万；首次发行价不低于3美元每股，股东的普通股不低于4美元每股。公众持股量为400万，总价值不低于300万美元。2. 特殊判断标准
公众持股市值达1,500万美元；首次发行价不低于3美元每股，股东的普通股不低于4美元每股；公司须有至少3年的经营时间。
关于公司注册的有关问题我们就介绍到这里，以上回答供您参考，希望可以帮到您，欢迎您为我们点赞及关注我们，谢谢。

2. 中国公司如何在境外上市

中国在伦敦证券交易所上市有两种途径，第一种是直接到境外上市，第二种是间接到境外上市。这里主要介绍与中国公司直接或间接到境外上市相关的规划。
一、直接到境外上市
1、该公司必须是在中国境内依法设立的股份有限公司（除了香港、澳门和台湾）。
2、该公司必须按照要求提出书面申请并附有关材料，报中国证监会批准。
3、该公司应当在其公司章程中载明《到境外上市章程必备条款》所要求的内容，并不得擅自修改或者删除《必备条款》的内容。
4、根据《中国证监会关于推荐境外上市预选企业的通知》，公司应当向所在地的省级人民政府或者向国务院有关部门提出申请，或者同时向上述两者提出申请。公司所在地的省级人民政府和国务院有关部门对公司进行初选后，以正式文件向中国证监会推荐。
5、该公司为符合国家产业政策的农业、基础工业、基础设施、支柱产业和高科技产业，也可适当考虑其他产业行业。
6、该公司符合国家关于外商投资的政策并在募股后符合国家对国有股控股的政策要求。
7、该公司发行股票所募集的资金应有明确用途，属于从事基建、技改项目建设的公司，须取得国家有关部门的正式批准。
8、该公司必须是规模较大、经济效益较好的企业。
9、筹资须达到一定规模。按合理市盈率计算预计筹资额应在5000万美元（3400万英镑）以上。
10、该公司必须具有创汇能力，创汇水平一般须达到近利润额的10%，上市后分红派息有可靠的外汇来源。对于从事基础设施的公司，这些条件可以适当放宽，但应该获得外汇管理部门的初步承诺。
11、该公司有良好的经营机制和较好的经营管理水平：公司主营业务突出，产品在国际国内市场上享有声誉，连续3年内享有稳定的市场占有率，管理人员应有较好的专业水平和管理经验，公司的管理层应保持稳定。
12、公司资产重组过程中没有体制或法律上的障碍。
二、p间接境外股票上市
1、间接境外股票上市的定义是指非在境外经营、包括境内资产和股利（在中华人民共和国境内经营的公司所控股的），发行股票和在境外交易所上市的公司。
2、间接的境外上市有不同的方式，列举如下：
①上市有境外资产和国内股票所支持；
②通过获得或股权转让的方式让渡国内股票到境外公司（上市公司或非上市公司）。
3、间接境外股票上市的基本条件为：
①境外公司必须拥有国内公司控股至少达3年的股东；
②国内公司必须预先获得省级政府或国务院相关部门的正式批准；
③当筹资结束后，由该国内公司起草的报告应向中国证监会提交；
④应预先提交给中国证监会的由律师就该公司间接到境外上市事宜的法律意见书。
4、p中国证监会发行监管部按照有关程序受理法律意见书。
三、到境外上市的高科技或高成长性公司
鉴于没有现行的法规对中国高科技企业在伦敦的高科技板或美国的纳斯达克上市作出规定，因此境内类似的公司可以参照到香港创业板
（gem）上市须符合的条件，当作在伦敦和纽约两个市场上市的指引。
按照《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》，境内公司到香港创业板上市，须满足下列条件：
①该公司是经省级人民政府或国家经贸委批准、依法设立并规范运作的股份有限企业；
②公司及其主要发起人符合国家有关法规和政策，在最近两年内没有重大违法违规行为；
③符合香港创业板上市规划规定的条件；
④上市保荐人认为公司具备发行上市可行性并依照规定承担保健责任；
⑤国家科技部认证的高新技术企业优先批准。

3. 中国公司海外上市条件

我国企业赴境外直接上市，除了要满足上市地法律法规的要求和有关交易所对企业发行上市的具体规定之外，还要满足我国证监会的如下有关规定：
  1、 符合我国有关海外上市的法律、法规和规则;
  2、 筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定;
  3、 净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元�俗称“456”要求;
  4、 具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平;
  5、 上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定;
  6、 证监会规定的其他条件。

4. 为什么中国公司到海外上市

我们常常听到看到一大波企业高管和各界名流，在公司去纽交所上市时敲钟或见证敲钟，那么公司上市为什么要敲钟?为什么要去美国呢？

5. 外国企业可以在中国上市吗?

依外国法律在境外设立的外国公司目前不能在中国上市，所谓的国际板尚在研究中；依中国公司法在中国境内设立的外商控股公司，符合证券法和监管部门关于公开发行股票条件的，可依法向中国证监会提出申请。


允许外国企业在中国境内交易所挂牌上市让中国经济从多方面获益。中国证券市场的监管部门和外汇管理部门应当积极为此创造条件，推动该目标早日实现。当下经济危机席卷全球，正是中国实施这一规划的良好时机。


其一，中国储蓄率长期居高不下（超过50%），政府和民间都积累了大量资本，允许优质的境外企业发行A股，可以给中国的民间财富提供更多投资选择和分享全球市场收益的机会。由于一些外资企业在中国市场已经占有相当的份额，允许像可口可乐、大众汽车、宝洁、耐克这样的跨国公司在中国上市，也可以让中国在消费外国品牌的同时分享到外资企业在中国市场的利润。


其二，允许外国公司在中国上市，有利于增强中国在世界经济中的话语权。欧美国家长期以来过度消费，目前金融体系和实体经济均陷入困境，政府和家庭的债务规模及债务占GDP的比重不断上升，这和中国约2万亿美元的外汇储备和银行体系中近50万亿人民币的存款形成鲜明对比。在欧美市场信贷资源紧张的情况下，中国庞大的资金池对亟需资本的跨国公司拥有巨大吸引力。中国可以借此将自身的资本优势转化国际市场上更大影响力。
中国投资欧美市场，既可以通过海外投资的形式“走出去”，也可以将外国企业“请进来”来上市融资。相比之下，海外投资需要面临投资目的国政治、法律和市场等多方面的风险，例如中国铝业公司对力拓的投资。而跨国公司在中国上市融资或发行异地上市的股票存托凭证，就必须遵守中国法律、行政规章、会计准则，接受中国对金融市场的监管，履行相应的信息披露义务。

6. 外国公司在中国境内上市的条件

允许上市，主要参照各个上市板块的条件。例如新三板



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外商投资企业挂牌可行性分析

实践中，外商投资企业一般是依据前述的法律法规设立的，因此外商投资企业不论其是中外合营、合作企业，还是外资企业，一般的组织形式是有限责任公司。因此，在赴新三板挂牌上市前，外商投资企业一般会先进行股份制改造，将公司整体变更为股份有限公司的组织形式。

其中，外资企业属外商独资企业，整体变更为股份有限公司前还须引入中国股东，通过股权转让或者增资扩股两种方式由外商独资企业转为中外合资企业。但需注意，根据《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（以下简称《暂行规定》）第一条，“为进一步扩大国际经济技术合作和交流，引进外资，促进社会主义商品经济的发展，外国的公司、企业和其他经济组织或个人（以下简称外国股东），按照平等互利的原则，可与中国的公司、企业或其他经济组织（以下简称中国股东）在中国境内，共同举办外商投资股份有限公司（以下简称公司）”，引入的中国股东必须为公司、企业或其它经济组织，不得为自然人。

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》（以下称“《业务规则》”）第二章第2.1条的规定，股份有限公司不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，均可申请股票在全国股份转让系统挂牌。因而，如果外商投资企业可以符合《业务规则》规定的条件要求，并整体变更为股份有限公司，则可以在新三板挂牌。

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外商投资企业挂牌实务问题

根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》的规定，外商投资企业可申请在新三板挂牌，但申请时须提供商务主管部门出具的外商投资企业设立批复文件。同时，该指引规定了，申请挂牌前外商投资企业的股权转让应遵守商务部门的规定。

根据《暂行规定》第十四条，向商委申请股改应报送下列文件：
(1)原外商投资企业的合同、章程;
(2)原外商投资企业董事会关于企业改组的决议;
(3)原外商投资企业投资者关于终止原合同、章程的决议;
(4)原外商投资企业资产评估报告;
(5)发起人(包括但不限于原外商投资企业投资者)协议;
(6)公司章程;
(7)原外商投资企业的营业执照、批准证书，最近连续3年的财务报告;
(8)设立公司的申请书;
(9)发起人的资信证明;
(10)可行性研究报告。

以展唐科技(430635)为例。2007年8月23日，上海市外国投资工作委员会（根据当时国务院规定，该机构负责审批投资总额在3000万美元以下的外商投资企业）下发《关于同意设立展唐通讯科技（上海）有限公司的批复》（沪外资委协漕[2007]3792号），批复同意设立展唐通讯科技（上海）有限公司，同意投资者签署的展唐有限合资合同和章程。展唐通讯科技(上海)有限公司于2013年5月8日获得上海市商务委员会《市商务委关于同意展唐通讯科技(上海)有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》(编号：沪商外资批[2013]1567号)，同意展唐有限改制为外商投资股份有限公司并更名为“展唐通讯科技(上海)股份有限公司”；上海市人民政府于2013年5月10日向公司换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（编号：商外资沪股份字[2007]2985号）。展唐科技是首家在新三板挂牌的外商投资企业。

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整体变更为股份有限公司的要求

1) 对发起人要求

以发起方式设立的公司，除应符合《公司法》规定的发起人的条件外，其中至少有一个发起人应为外国股东。

2) 对投资产业的要求

应符合国家有关外商投资企业产业政策的规定，如《指导外商投资方向规定》、《外商投资产业指导目录(2015年修订)》和《中西部地区外商投资优势产业目录》等的要求。

3) 审批权限的规定

限额（《外商投资产业指导目录》鼓励类、允许类1亿美元，限制类5000万美元）以下（转制企业以评估后的净资产值计算）外商投资股份公司的设立及其变更（包括限额以下外商投资上市公司其他有关变更）由省级商务主管部门负责审批，但涉及外商投资有专项规定的行业、特定产业政策、宏观调控行业以及外国投资者对上市公司进行战略投资的，仍按现行规定办理或按有关规定报商务部审批。

4) 《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》规定的其他条件。

5) 港澳台在大陆投资的规定

香港、澳门、台湾地区的公司、企业、其他经济组织或个人，在大陆投资设立公司的，准用《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》。

以展唐科技(430635)为例。展唐科技有三名外国股东，且全部股东符合《公司法》规定的发起人的条件。其经营范围主要为从事与电子通信相关的技术和软件产品的研发、技术转让，并提供相关的技术咨询及技术服务，属于当时《外商投资产业指导目录》中鼓励类项目，并且获得了上海市商务委员会的批复。

6)  关于注册资本、外资股东持股比例及盈利要求的规定

根据修正前的《暂行‌‌规定》（外经贸部令1995年第1号）第七条的规定，“公司的注册资本应为在登记注册机关登记注册的实收股本总额，公司注册资本的最低限额为人民币3千万元。其中外国股东购买并持有的股份应不低于公司注册资本的25%”。该令颁布实施后，外商投资股份有限公司要求注册资本至少达到人民币3000万元，且外国股东持有的股份比例不得低于25%。《暂行规定》第十五条还规定，“已设立中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业（以下简称外商投资企业），如申请转变为公司的，应有最近连续3年的盈利记录。”据此，外商投资企业转变为外商投资股份有限公司还要求有连续3年的盈利记录。

然而，由于《暂行规定》出台较早，后续一些法律法规已经将关于注册资本、外资股东持股比例及盈利要求的限制性规定突破。现行《公司法》规定，外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用公司法，作为上位法及新法，其并未强制要求外商投资股份有限公司注册资本的最低限额为人民3000万元，未强制要求外商投资股份有限公司中外国股东持有不少于25%的股份，也未强制要求应有最近连续3年的盈利记录。除了《公司法》外，关于取消前述限制要求的规定也在不断出台落定。

2002年12月30日，对外贸易经济合作部协同国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局发布了《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》，该通知中虽未明确规定外商投资股份有限公司中外国股东可以持有少于25%的股份，但该通知中的第三条规定，是允许外国投资者出资比例低于25%的外商投资股份有限公司的存在，只是该公司不享受税收优惠等外商投资企业待遇。其次，《商务部关于改进外资审核管理工作的通知》(商资函[2014]314号)规定，除法律、行政法规以及国务院决定对特定行业注册资本最低限额另有规定外，取消公司最低注册资本的限制。为了进一步明确已取消对注册资本及外资股东持股比例的限制，2015年10月28日商务部颁布实施了《关于修改部分规章和规范性文件的决定》（商务部令2015年第2号）（以下简称《2号令》），明确删除了《暂行规定》第七条“公司的注册资本应为在登记注册机关登记注册的实收股本总额，公司注册资本的最低限额为人民币3千万元。其中外国股东购买并持有的股份应不低于公司注册资本的25%”的规定。从此明确，外商投资企业改制为股份有限公司，其注册资本无须一定要达到人民币3000万元，外资股东持股比例也无须一定要达到25%。

对于外商投资企业改制为股份有限公司是否还要求有连续3年的盈利记录，商务部办公厅于2014年6月24日已出《商务部办公厅关于中外合资经营等类型企业转变为外商投资股份有限公司有关问题的函》（商办资函[2014]516号）明确指出，“中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业申请转变为外商投资股份有限公司，审批机关可依《公司法》执行，无需再要求‘应有最近连续3年的盈利记录’。下一步，我部将通过修订有关法律法规解决上述问题。”然而在之后的《2号令》中，并未删除原《暂行规定》中关于‘应有最近连续3年的盈利记录’的相关条款，修正过后的《暂行规定》仍规定， “已设立中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业（以下简称外商投资企业），如申请转变为公司的，应有最近连续3年的盈利记录。由原外商投资企业的投资者作为公司的发起人（或与其他发起人）签定设立公司的协议、章程，报原外商投资企业所在地的审批机关初审同意后转报对外贸易经济合作部审批。”商务部办公厅的一个函件是否可以对抗国务院部门规章？外商投资企业改制为股份有限公司是否要求有连续3年的盈利记录？对于该问题仍依赖于各地掌握政策的尺度，具体执行需依照当地省级部门的要求。

相关新三板挂牌案例：珍吾堂（833113），财务报表显示持续亏损，2014年6月12日有限公司整体变更为股份有限公司经过天津市人民政府的批准，取得批准号为商外资津台港澳侨字[2013]01052号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

7)  关于锁定期的要求

外资企业发起人股份的流转也是一个值得关注的问题，《暂行规定》第七条规定，“发起人股份的转让，须在公司设立登记3年后进行，并经公司原审批机关批准。”《业务规则》对于发起人股票锁定期没有规定，仅规定挂牌公司的控股股东及实际控制人股票转让的限制。显然三年的限制期不利于外资企业股份的流通。

《外商投资准入管理指引手册》(2008年版)，其第五部分第六条第(二)项“现行有关外资规定与《公司法》不一致的处理原则”中规定，《公司法》有明确规定的，适用于《公司法》；《公司法》没有明确规定的，仍按照现行外资法规及规范性文件审核办理。此外，根据商务部办公厅于2009 年3 月20 日向天津市商务委员会下发的《商务部办公厅关于外商投资股份制公司发起人股权转让有关法律适用问题的复函》（商办资函[2009]75号）的批复内容，“《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（对外贸易经济合作部令[1995]第1号）第八条规定的‘发起人股份的转让，须在公司设立登记3 年后进行’源于《公司法》（中华人民共和国主席令[1993]第16 号）第147 条之规定。鉴于新《公司法》对股份公司发起人股份的限售期已做出了修订，外商投资股份有限公司发起人的股份转让应适用新《公司法》第142 条的规定，即‘发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让’，但限售期满后外商投资股份有限公司发起人股份的转让应经具有相应权限的商务部门批准。”

因此，关于外商投资股份有限公司中外资股东的股票限售期应按照《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》的规定办理，而不再适用《暂行规定》中三年的限制。

以南京旭建（430485）为例。南京旭建于2011年6月取得南京市投资促进委员会的批复（宁投外管[2011]174号），整体变更为外商投资股份公司。其中发起人香港锦发商务拓展有限公司为境外公司，按照暂行规定，其股票应锁定至2014年6月。但在南京旭建2014年1月22日的《公开转让说明书》中，载明“股份公司成立于2011年6月28日，截止本公开转让说明书签署之日，股份公司成立已满一年，因此发起人持有的股份可以转让。该外资股份公司成立并未满三年。

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外商投资企业挂牌七大疑难问题

一、外商投资企业能否在新三板挂牌？

通程《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.1规定“股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制”。

通程《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》第一条规定“外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件”；第四条规定“申请挂牌前外商投资企业的股权转让应遵守商务部门的规定”。

通程因此，外商投资企业在满足证监会、全国股份转让系统规定的条件后，可以申请在新三板挂牌。证监会、全国股份转让系统并未就外商投资企业挂牌新三板设置其他附加条件。

二、是否可以设立或者将外商投资企业变更为股份有限公司？

通程外商投资企业包括中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业三种类型。

通程《中外合资经营企业法》第四条规定“合营企业的形式为有限责任公司。”

通程《中外合作经营企业法》第二条规定“合作企业符合中国法律关于法人条件的规定的，依法取得中国法人资格。”《中外合作经营企业法实施细则》第四条规定“合作企业包括依法取得中国法人资格的合作企业和不具有法人资格的合作企业；”第十四条规定“合作企业依法取得中国法人资格的，为有限责任公司。”

通程《外资企业法》第八条规定“外资企业符合中国法律关于法人条件的规定的，依法取得中国法人资格。”《外资企业法实施细则》第十八条规定“外资企业的组织形式为有限责任公司。经批准也可以为其他责任形式。”

通程实践中，外商投资企业依据前述法律法规设立，其组织形式一般为有限责任公司，因此，外商投资企业申请在新三板挂牌，应先改制成股份有限公司。根据《公司法》第七十八条规定“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所”，外商投资企业改制成股份有限公司时，应引入中国股东作为发起人。外商投资企业改制成股份有限公司的法律依据是《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》。

三、外商投资企业整体变更为外商投资股份有限公司的条件是什么？

《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（下称《暂行规定》）对外商投资企业整体变更为股份有限公司的发起人、投资产业、审批权限做出了具体规定。

发起人方面，《暂行规定》要求“以发起方式设立的公司，除应符合公司法规定的发起人的条件外，其中至少有一个发起人应为外国股东。”

投资产业方面，《暂行规定》要求“设立公司应符合国家有关外商投资企业产业政策的规定。”

审批方面，《商务部关于下放外商投资审批权限有关问题的通知》（商资发[2010]209号）规定“《外商投资产业指导目录》鼓励类、允许类总投资3亿美元和限制类总投资5000万美元以下的外商投资企业的设立及其变更事项，由省商务主管部门及国家级经济技术开发区负责审批和管理，其中改制为外商投资股份有限公司的限额按评估后的净资产值计”。

四、外商投资股份有限公司注册资本是否应达到最低限额人民币3千万元，外国股东购买并持有的股份是否应不低于公司注册资本的25%？

《关于修改部分规章和规范性文件的决定》（商务部令2015年第2号）第一条规定“删去《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（外经贸部令1995年第1号）第七条》”

《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（外经贸部令1995年第1号）第七条为“公司的注册资本应为在登记注册机关登记注册的实收股本总额，公司注册资本的最低限额为人民币3千万元。其中外国股东购买并持有的股份应不低于公司注册资本的25％。”

因此，不论是直接设立外商投资股份有限公司，还是已设立中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业（以下简称外商投资企业）转变为外商投资股份公司，注册资本无须达到人民币3千万元，外国股东持股比例也无须达到注册资本的25%。

五、外商投资企业改制为外商投资股份有限公司的，是否要求改制前最近连续3年的盈利记录？

《商务部办公厅关于中外合资经营等类型企业转变为外商投资股份有限公司有关问题的函》（商办资函[2014]516号）明确“经研究，中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业申请转变为外商投资股份有限公司，审批机关可依《公司法》执行，无需再要求‘应有最近连续3年的盈利记录’。”

六、外商投资股份有限公司中外国股东的股票限售期？

《暂行规定》第八条规定“发起人股份的转让，须在公司设立登记3年后进行”，而《公司法》第一百四十一条规定“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让，”本文作者认为《暂行规定》与《公司法》关于发起人限售期限不一致，应适用《公司法》有关规定，理由如下：

《公司法》（1993年颁布）第一百四十七条规定“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让，”鉴于当时外商投资企业的组织形式为有限责任公司，因此，《暂行规定》参照《公司法》规定，要求发起人股份应在公司成立3年后进行。

《公司法》（2005年修正）第一百四十二条规定“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日其一年内不得转让，”且第二百一十八条明确规定“外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法；有关外商投资的法律另有规定，适用其规定。”如本文第二部分所述，外商投资企业相关法律规定的组织形式为有限责任公司，并未规定外商投资股份公司，更未提及股份有限公司的限售情形。

此外，作为《暂行规定》的制定部门，商务部应秉承上位法优于下位法，新法优于旧法的精神。

七、境内自然人能否成为外商投资股份有限公司的股东？

境内自然人成为外商投资股份有限公司的股东，主要有两种途径，一是共同设立、举办外商投资股份有限公司，二是在外商投资股份有限公司成立后股权转让、定向增发成为其股东。

对于第一种情形，《暂行规定》第一条规定“外国的公司、企业和其他经济组织或个人（以下简称外国股东），按照平等互利的原则，可与中国的公司、企业或其他经济组织（以下简称中国股东）在中国境内，共同举办外商投资股份有限公司（以下简称公司），”因此，境内自然人共同设立外商投资股份有限公司存在制度障碍。

在实践层面，各省市出台了有关规定，比如《湖南省人民政府办公厅转发省工商局关于促进经济平稳较快发展若干措施的通知》规定“经审批机关批准，允许中国大陆自然人与外国（地区）企业和其他经济组织或个人，共同投资设立中外合资经营、中外合作经营的公司。”

通程如前述湖南省规定，其内容已经突破《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》等上位法的规定，湖南省规定的有效性存疑。即使在新三板挂牌过程中，全国股转系统认可其效力，其针对的是共同投资设立中外合资经营公司与中外合作经营公司，并没有明确规定包括外商投资股份有限公司。为股份公司成立的合法合规性与避免影响挂牌进度考虑，我们建议在设立外商投资股份有限公司时，应审慎引入境内自然人作为发起人。

对于第二种情形，现行法律、法规明确规定的是“外国股东与中国境内公司、企业或者其他经济组织共同举办外商投资企业”，共同举办可理解为共同投资设立，因此，现行法律法规对境内自然人通过定向增发或者股权转让成为外商投资股份有限公司并无禁止性规定。外商投资股份有限公司向日葵在上市之前向境内自然人定向增发，使71名境内自然人成为外商投资股份公司的股东，并获得了商务部办公厅出具商办资函，批复：“现行外商投资企业法律法规和规章对已设立的外商投资股份公司向境内自然人定向增发股份无禁止性规定。” 

在上市公司长荣股份中，2004年5月20日，台湾有恒与境内自然人李莉签订股权转让协议，约定自2004年6月1日台湾有恒将其持有的长荣股份49%无偿转让予李莉。2004年7月23日，公司就取得了天津市政府颁发的变更后外商投资企业批准证书，李莉作为内地自然人持有合资企业股权。

7. 中国企业在境外上市的条件

境内：
符合中国有关境外上市的法律、法规和规则；
筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定。
净资产不少于4亿元人民币、过去一年税后利润不少于6,000万元人民币，并有增长潜力，按合埋预期市盈率计算，筹集额不少于5,000万美元。
具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管埋层及较高的管埋水平。
上市后分红派息有可靠的外来源，符合国家外管理的有关规定。

另外还要符合境外上市交易所的相关上市要求

8. 有哪些境外公司有意在中国Ａ股上市？

“一旦中国相关监管规定允许，我们将会尽早行动。”纽约泛欧交易所集团首席执行官邓肯·尼德奥尔表示，希望纽约泛欧交易所集团能成为首家在中国A股上市的境外交易所。 据介绍，除了上述两家公司外，路透集团、恒生银行等跨国公司在不同时期也表示过登陆上交所国际板的意向。英国媒体认为包括渣打银行、英国保诚在内的银行和保险商也有意在中国上市。此前，上交所透露，在考虑引入诸如汇丰、可口可乐、西门子等跨国公司上市。推荐阅读周期蓄势待发 商品缓步下行胶市仍处于寻底过程中2012年有色金属将黯然失色糖价跌破6500地方收储或启动2012年钢价走势或将前低后高需求拖累PVC难改弱势格局信心略恢复甲醇步入盘整期2011期货产品创新领跑者系列访谈 一些分析师认为，A股会吸引一些中国地区业务比例不断攀升的外资制造业公司，比如在中国拥有大量业务的联合利华。高盛集团分析师吉姆·奥尼尔认为，包括沃尔玛在内的服务行业公司对登陆A股也感兴趣。 目前，从公开表达上市意愿的公司情况来看，这些公司覆盖了金融、化工、消费品、房地产等多个行业。业内人士分析，这些企业钟情在A股市场上市的主要原因是： 第一，提升其在亚太区或者中国区业务的价值估值。由于大型跨国公司业务范围广，亚太区或者中国区业务在公司总体业务中所占份额不高，新兴市场的价值很难体现在资本市场上，上市后将可以全面反映这些业务。 第二，合资公司希望在境内市场以人民币直接融资，支持其境内再投资，从而实现可持续发展。 第三，可以避免外商投资所涉及的审批程序。上市后享受国民待遇，获得更大的经营投资自由度。 第四，境内市场的估值往往高于成熟市场，有助于提升公司的总体估值。 第五，上市后对加深民众的影响力和提升品牌效应有利，有助于开拓市场。 分析人士指出，中国居民拥有较高的储蓄率，境外优质公司进入中国资本市场，将为股民提供更丰富的投资对象，在帮助境外公司融资的同时，也将提高中国股市和国际金融市场的关联度。 专家建议，为了减少市场开放初期的不确定性，在大规模实施之前，可以先选择少量公司进行试点。在行业选择上，应优先选择制造业、消费品行业等财务状况比较透明的行业，而不是金融业等监管方式与境内不同的行业。在企业选择上，可以优先选择在华投资规模大、创造就业机会多、税收贡献高的外资企业，允许这些企业利用中国资本市场融资，以此激励更多的外资企业为中国经济增长做出贡献。