换股吸收合并和发行股份购买资产的区别

1. 换股吸收合并和发行股份购买资产的区别

　　换股吸收合并是公司合并的一种形式，吸收合并作为一种公司合并的重要方式, 已经受到上市公司的极大关注与青睐。有迹象显示,吸收合并将成为上市公司拓展产业领域和扩张业务的重要方式。
　　发行股份购买资产问题的基本概念很好理解，就是用股份作为支付对价的方式来购买资产，实践中是上市公司进行资产重组最常用的一种方式。只是这里有几个跟概念有关的小问题需要注意：
　　1、发行股份购买资产不同于普通的重大资产重组。
　　普通的重大资产重组是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。
　　2、募集资金用于收购资产不属于发行股份购买资产（但是有限制条件）。
　　上市公司按照经证监会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为不属于发行股份购买资产。
　　3、视同发行股份购买资产。
　　特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。

2. 换股吸收合并和发行股份购买资产的区别

　　换股吸收合并是公司合并的一种形式，吸收合并作为一种公司合并的重要方式,
已经受到上市公司的极大关注与青睐。有迹象显示,吸收合并将成为上市公司拓展产业领域和扩张业务的重要方式。
　　发行股份购买资产问题的基本概念很好理解，就是用股份作为支付对价的方式来购买资产，实践中是上市公司进行资产重组最常用的一种方式。只是这里有几个跟概念有关的小问题需要注意：
　　1、发行股份购买资产不同于普通的重大资产重组。
　　普通的重大资产重组是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。
　　2、募集资金用于收购资产不属于发行股份购买资产（但是有限制条件）。
　　上市公司按照经证监会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为不属于发行股份购买资产。
　　3、视同发行股份购买资产。
　　特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。

3. 企业以股权转让方式合并后有什么变化

一、股权转让方式有哪些？
有限责任公司股东转让出资的方式有两种：一是股东将股权转让给其它现有的股东，即公司内部的股权转让；二是股东将其股权转让给现有股东以外的其它投资者，即公司外部的股权转让。这两种形式在条件和程序上存在一定差异。
（1）内部转股：出资股东之间依法相互转让其出资额，属于股东之间的内部行为，可依据公司法的有关规定，变更公司章程、股东名册及出资证明书等即可发生法律效力。一旦股东之间发生权益之争，可以以此作为准据。
（2）向第三人转股：股东向股东以外的第三人转让出资时，属于对公司外部的转让行为，除依上述规定变更公司章程、股东名册以及相关文件外，还须向工商行政管理机关变更登记。
对于向第三人转股，公司法的规定相对比较明确，在第三十五条第二款规定：“股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意”。该项规定的立法出发点是：一方面要保证股权转让方相对自由的转让其出资，另一方面考虑有限公司资合和人合的混合性，尽可能维护公司股东间的信任基础。根据公司法的这一规定和公司第三十八条的规定，外部股权转让必须符合两个实体要件：全体股东过半数同意和股东会作出决议。这是关于公司外部转让出资的基本原则。这一原则包含了以下特殊内容：第一，以人数主义作为投票权的计算基础。我国公司制度比较重视有限公司的人合因素，故采用了人数决定，而不是按照股东所持出资比例为计算标准。第二，以全体股东作为计算的基本人数，而不是除转让方以外股东的过半数。
二、股权转让方式合并企业后有什么变化？
从某种角度来说，在公司的吸收合并过程中，被兼并的公司将被消灭。作为一个公司，其要素主要有三个方面：公司的资恭喜的人格和公司的股权。公司的消灭的最终表现为公司产、人格的消灭，在公司消灭之前可以先把被吸收公司的资产转移给吸收公司，或者把被吸收公司的股权先转移给吸收公司，但无论是资产转移还是管权转移，吸收公司能够支付的对价通常这在逻辑上，可以划分出两大都是现金或者是公司股份。所以，类吸收和合并的方式。
1、资产先转移
这其中有两种方式，第一种是以现金购买资产的方式。吸收公司以现金购买被吸收公司的全部资产包括全部的权利和权利和义务，而仅义务，被吸收公司将会失去原有的全部资产、仅拥有吸收公司所支付的现金。被吸收公司解散，因债券和债务已经全部转移到吸收公司，所以无需清算，被吸收公司的股东按照其股权分配现金，然后意味着被吸收公司的消灭。第二种是以股份购买资产的方式。吸收公司以自身的股份购买被吸收公司的全部资产同样也包括权利和义务，被吸收公司失去原有的全部资产而仅仅拥有吸收公司所支付的自身的股份，被吸收公司解散，因债券和债务全部转移，无需清算，被吸收公司的股东分配被吸收公司所持有的吸收公司的股份，因此成为吸收公司的股东，被吸收公司消灭。
2、股权先转移这其中也有两种方式。第一种是以现金购买股份的方式。吸收公司以现金购买被吸收公司股东的股份而成为了被吸收公司的唯一股东。之后，解散被吸收公司，而被吸收公司的全部权利和义务将由吸收公司所承受，并且无需清算，被吸收公司消灭。第二种是以股份购买股份的方式。吸收公司以自身所持有的股份换取被吸收公司股东所持有的被吸收公司的股份而使得被吸收公司的股东成为吸收公司的股东，而吸收公司则成为被吸收公司的唯一股东。之后解散被吸收公司。被吸收公司的全部权利和义务将由吸收公司所承受，无需清算，被吸收公司消灭。

4. 为什么说换股收购是目前国内上市公司实施股权并购的理想方式

股权并购，是投资公司购买目标公司的股权。而用来支付价款的方式有货币、知识产权、固定资产、股权、债权等。
   用股权支付可以是用投资公司的股权支付，也可以是投资公司拥有的其他公司（全资子公司、少量持股的其他公司的股权）的股权。
   我估计你说的换股收购是指投资公司用自己公司的股权作为支付价款来购买目标公司的股权。
   我个人认为主要有以下几点：
  1、上市公司的股价一般都高于企业财务报表上的所有者权益。
  2、用股权支付，如果股权支付金额不低于交易支付总额的85%.的话可以不用缴税，而大的并 购案中，应缴税额是很相当大的。
  3、大的上市企业集团可能为了集团内部整合的作用而进行的并购。比如A集团公司拥有下属1、2、3、B等子公司，而这些子公司中B公司是专门从事投资控股的，现在A公司为了统一持股平台，把其拥有的1、2、3等公司统一到B公司名下，由B公司持股，则A集团可以用上述子公司的股权来作为对B的增资（本质上也是一种并购）来实现目标。即可免去大量现金流的使用，又实现了增资，另外还可消灭关联交易。
  其他的就不知道了，如果你知道告诉我一声！

5. 企业并购过程中的换股是什么

	换股并购，即并购公司将目标的股权按一定比例换成本公司的股权，目标公司被终止，或成为并购公司的子公司，视具体情况可分为增资换股、库存股换股、母子公司交叉换股等。换股并购对于目标公司股东而言，可以推迟收益时间，达到合理避税或延迟交税的目标，亦可分享并购公司价值增值的好处。

6. 企业并购过程中的换股是什么

企业并购过程中的换股是：
1、指以主并企业法人地位存续为前提，将目标公司的产权折合为股份，连同相应的资产与负债整合到主并企业之中的资本运作方式；
2、新设合并，指两个或两个以上公司合并组成一个新的统一的法人公司，被合并的各公司原有的法人地位均不复存在，合并分为吸收合并兼并和新设合并。
一、同一控制下吸收合并和控股合并的区别
1、合并方式不同：
新设合并，是指两个或两个以上的公司合并后，成立一个新的公司，参与合并的原有各公司均归于消灭的公司合并。
吸收合并，是指两家或两家以上的企业合并成一家企业。
控股合并，是指一家企业购入或取得了另一家企业有投票表决权的股份，并已达到可以控制被合并企业财务和经营政策的持股比例。
2、是否保有法人资格不同：
通过控股合并，原有各家公司依然保留法人资格。
但通过吸收合并和新设合并，只保留一个法人资格。
3、合并的主要形式不同：
吸收合并的主要形式有：母公司作为吸收合并的主体并成为存续公司，上市公司注销；上市公司作为吸收合并的主体并成为存续公司，集团公司注销；非上市公司之间的吸收合并。
控股合并只有一种形式，即为企业通过收购其他企业的股份或相互交换股票取得对方股份，达到对其他企业进行控制的一种合并形式。
二、公司合并需要清算吗
公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序，通过订立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。公司的合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并又称存续合并，它是指通过将一个或一个以上的公司并入另一个公司的方式而进行公司合并的一种法律行为。并入的公司解散，其法人资格消失。接受合并的公司继续存在，并办理变更登记手续。新设合并是指两个或两个以上的公司以消灭各自的法人资格为前提而合并组成一个公司的法律行为。其合并结果，原有公司的法人资格均告消灭。新组建公司办理设立登记手续取得法人资格。
公司合并或者分立时，不需要进行清算。根据法律规定，公司合并或者分立的，只需有各方协议，以及编制资产负债表及财产清单，再按时通知债权人即可。并不需要成立清算组进行清算。只有在公司解散时，才需要成立清算组，进行清算。
三、公司分立后，合并后股东应该承担那些法律责任
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立的两种形式：1、派生分立，即公司将一部分资产分出去另设一个或若干个新的公司，原公司存续，另设的新公司应办理开业登记，存续的原公司办理变更登记。2、新设分立，即公司将全部资产分别划归二个或二个以上的新公司，原公司解散。”公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。